Due Diligence em Fusões e Aquisições: Tudo o que precisa saber!

Como garantir uma análise completa e confiável da empresa alvo num processo de M&A? Esta é uma das questões que mais preocupa os empresários durante um processo de M&A, mas que a realização de uma Due Dilligence pode ajudar a responder.

A Due Dilligence (DD), é um processo que em muitas das vezes pode ser confundido com a auditoria, mas que na verdade é algo mais complexo. Esta tem como objetivo estudar e compreender de forma aprofundada a raiz de um negócio e oferecer ao comprador uma visão detalhada daquilo que é a sociedade que pretende adquirir.

Neste artigo vai encontrar tudo o que precisa de saber sobre a Due Dilligence.

Tabela De Conteúdos

1. O que é a Due Dilligence

2. Tipos de Due Diligence

3. Como funciona um processo de Due Diligence

4. Quais os Fatores Críticos de sucesso para um processo de Due Diligence

5. Estudos de Caso

O que é a Due Dilligence

A Due Delligence compreendeo processo de investigar e estudar a raiz de um negócio, analisando ao detalhe cada um dos pilares que compõem a atividade da empresa. Neste processo são analisados fatores como o histórico de resultados financeiros da empresa bem como as projeções futuras, para perceber qual a sua sustentabilidade, a forma como está estruturada a operação e o impacto que riscoa identificados possam ter na sua atividade, entre outros. Ao término deste processo, a Due Diligence deve delinear de forma clara e detalhada os riscos e oportunidades da operação, capacitando os investidores a tomar uma decisão informada sobre o investimento.

Nos processos de Fusões e Aquisições, a Due Diligence é comumente utilizada para avaliar a viabilidade da operação e verificar a veracidade das informações sobre uma empresa ou oportunidade de investimento. Este processo aumenta a confiança e a segurança do comprador, garantindo que sua decisão seja bem fundamentada e informada.

Na ótica do Vendedor, a transparência é um dos fatores cruciais para uma venda bem-sucedida e que pode ajudar a encurtar a duração da operação, fator que todos nós reconhecemos como crucial neste tipo de intervenções.

Tipos de Due Diligence

• Financeira & Fiscal; análise detalhada dos registos contabilísticos com especial atenção em demonstrações financeiras efluxos de caixa, procurando averiguar a relevância material de riscos, desvios e oportunidades. Análise detalhada do compliance com as principais obrigações fiscais, nomeadamente declarações de IVA, IMT, IRC «, IUC, IS, IMI.
• Legal: Verificação de Compliance com todas as obrigações legais, nomeadamente no que respeita a: contratos (trabalho, comerciais, bancários, seguradores, etc), processos judiciais, condenações, conformidade com a regulamentação do setor de atividade, direitos de propriedade intelectual, RGPD, entre outros. No contexto de PME é especialmente relevante a verificação de eventuais avais e garantias dos sócios/acionistas.
• Operacional: são verificados todos os processos e procedimentos internos, a eficiência operacional, infraestrutura e o alinhamento estratégico com os interesses do adquirente.
• Comercial: análise em pormenor do mercado de atuação e a posição competitiva da empresa, bem como os principais clientes e fornecedores. Importa ainda analisar os canais de distribuição e de promoção já implementados.
• Tecnológica: compreende a análise da infraestrutura tecnológica da empresa. Poderá ser de maior ou menor relevância dependendo do sector e dimensão da empresa em análise. Procede-se à análise e avaliação dos sistemas informáticos, softwares (CRM, Contabilidade, Gestão Comercial, Marketing Digital, entre outros) e cibersegurança.
• Ambiental: Esta Due Diligence verifica se a empresa cumpre a regulamentação ambiental geral e específica do seu setor de atividade, avalia obrigações ambientais e práticas de sustentabilidade.

Como funciona um processo de Due Diligence

Qualquer DD inicia-se com o planeamento que define os objetivos da mesma e o roadmap para o seu desenvolvimento. De seguida é elaborada uma checklist de todos os documentos/elementos necessários para a operacionalização da DD. Normalmente recorre-se a um Data Room para que todos os elementos/documentos/esclarecimentos estejam disponíveis a todos os intervenientes e atualizados á data.

Após a recolha de todos estes elementos inicia-se o processo de DD propriamente dito, com a análise dos mesmos, comparação e interpretação dos desvios que existam, pedidos de esclarecimentos, etc. No fim deste trabalho, é emitido o Relatório de DD que irá se focar nos principais desvios encontrados. A sua relevância poderá ser maior ou menor, consoante o impacto no objetivo da DD e na operação. Os mesmos devem ser categorizados por grau de relevância. Devem ser ainda detalhados os riscos, oportunidades e recomendações.
O relatório de DD servirá para se tomar decisões informadas sobre a transação

Quais os Fatores Críticos de sucesso para um processo de Due Diligence

Os Factores Criticos de Sucesso da Due Delligence prendem-se essencialmente com a sua eficiência e prazo de realização, por forma a não se comprometer a realização da operação uma vez que as empresas são agentes vivos em mutação constante. Desta forma podemos considerar como Fatores Críticos de Sucesso de uma Due Delligence os seguintes:

• Planeamento detalhado e objetivo com timeline de execução e responsabilidades atribuídas
• Conter uma equipa multidisciplinar especialistas nas ares de atuação, nomeadamente, finanças, fiscal, direito, operação, recursos humanos, tenologia, etc. Esta equipa poderá conter tantas especialidades quanto a dimensão e setor de atividade da empresa em transação.
• Comunicação clara e continua. A comunicação é crucial num processo de DD para garantir que todas as partes interessadas (equipa e partes intervenientes Gestores e investidores) estão alinhadas e informadas sobre o progresso e os desvios detetados na Due Delligence.
• Utilização de ferramentas adequadas (conforme já descrito acima)
• Análise abrangente e detalhada, tocando todas as áreas relevantes identificadas (financeira, legal, operacional, tecnológica, ambiental, etc)
• Identificação e avaliação de todos os riscos potenciais detetados
• Documentação e relatórios detalhados contendo todos os pontos detetados e destacando riscos, oportunidade e recomendações

Estudos de Caso

Selecionamos 3 Grandes estudos de caso para que possa compreender na prática a importância da Due Dilligence.

1. A aquisição da WhatsApp pelo Facebook (2014)

Contexto: O Facebook adquiriu o WhatsApp por aproximadamente $19 bilhões em dinheiro e ações

Processo de Due Diligence: Incluiu uma análise detalhada dos utilizadores ativos, da infraestrutura tecnológica e das questões regulatórias

Fatores Críticos:

• Base de Utilizadores: Verificação da autenticidade e fidelização dos utilizadores do WhatsApp.
• Escalabilidade Tecnológica: Avaliação da capacidade da tecnologia do WhatsApp de suportar uma base de utilizadores em rápido crescimento.
• Conformidade Regulamentar: Análise de possíveis desafios regulatórios e de privacidade de dados.

Resultado: A aquisição expandiu a base de utilizadores do Facebook e fortaleceu sua posição no mercado global de mensagens instantâneas.

2. A aquisição da LinkedIn pela Microsoft (2016)

Contexto: A Microsoft adquiriu o LinkedIn por $26,2 bilhões em dinheiro.

Processo de Due Diligence: Incluiu avaliação da base de utilizadores do LinkedIn, integração de sistemas e sinergias de negócios.

Fatores Críticos:

• Base de utilizadores e Dados: Análise detalhada da fidelização e crescimento dos utilizadores do LinkedIn.
• Sinergias Tecnológicas: Avaliação de como o LinkedIn poderia ser integrado aos produtos existentes da Microsoft, como o Office 365.
• Potencial de Monetização: Identificação de novas oportunidades de receita através da integração das plataformas.

Resultado: A aquisição expandiu a presença da Microsoft no mercado de redes sociais profissionais e trouxe novas oportunidades de receita.

3. A aquisição da Whole Foods pela Amazon (2017)

Contexto: A Amazon adquiriu a Whole Foods por $13,7 bilhões.

Processo de Due Diligence: A Amazon realizou uma análise abrangente das operações, finanças, cadeia de suprimentos, e a estratégia de mercado da Whole Foods.

Fatores Críticos:

• Operações e Eficiência Logística: Revisão da cadeia de suprimentos e operações logísticas para identificar oportunidades de melhoria e sinergias.
• Saúde Financeira: Análise das demonstrações financeiras e avaliação do desempenho de mercado.
• Estratégia de Mercado: Avaliação de como a aquisição se alinharia com a estratégia de mercado da Amazon, especialmente em relação ao crescimento no setor de alimentos.

Resultado: A aquisição fortaleceu a presença da Amazon no mercado de alimentos e permitiu a integração com seus serviços de entrega e comércio online.

Conclusão 

A Due Diligence é uma ferramenta essencial para assegurar a transparência e a integridade de um processo de Fusões e Aquisições (M&A). Ao realizar uma análise detalhada e abrangente de todos os aspectos da empresa alvo, desde sua saúde financeira até a conformidade regulatória e riscos operacionais, a Due Diligence proporciona aos investidores as informações necessárias para tomar decisões bem fundamentadas. Este processo não só aumenta a confiança e segurança do comprador, mas também contribui para a transparência e honestidade do vendedor, facilitando uma transação mais rápida e eficiente.

Os estudos de caso apresentados demonstram como a Due Diligence foi fundamental para o sucesso de grandes aquisições no mercado global, evidenciando a sua importância na identificação de riscos e oportunidades. Ao seguir as melhores práticas e fatores críticos de sucesso descritos, empresas e investidores podem navegar pelo complexo processo de M&A com maior segurança e clareza.

Em suma, a Due Diligence é uma etapa indispensável que, quando bem executada, protege os interesses de todas as partes envolvidas e assegura que a transação seja benéfica e sustentável a longo prazo.

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Última atualização: 25 de Julho de 2024